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股东大会会议流程

时间:2013-12-04 11:46:22 点击: 【字体:

       一、会前1:会议筹备

       ——确定召开股东大会[1]

      ——会务组织[2]

      ——会议提案、内容和确定会议议程[3]

      ——准备会议资料

      二、会前2:会议通知[4]

      三、会前3:会前检视

      ——修正会议议题

      ——印发会议资料

      ——签到和清点参会人数

      ——落实委托授权签字[5]

      ——关注签字事项的准备

      四、会中:审议及决议

      ——律师见证[6]

      ——审议及表决[7]

      ——会议记录及签字

      ——会议决议及签字[8]

      五、会后:善后,开启新的循环

      ——出具法律意见书

      ——补正资料

      ——发文

      ——准备及披露[9]

      ——归档[10]

      A公司法

      B公司治理指引(人行版)

      C完善公司治理指导意见12文

      D本行章程

      A第108条规定,股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

      D第58条规定,股东大会应对所议事项的决定形成会议记录或决议,由出席会议的董事和记录员签名,并作为本行档案由董事会秘书永久保存。  

      B第15条第6款规定,商行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案。  

      A第103条第三款规定,股东大会不得对前两款通知中未列明的事项(指会议通知、临时提案通知)作出决议。

      A第104条第二款规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      B第20条规定,股东大会决议内容违反法律、法规和监管规定的,应当主动及时纠正或依照监管部门的意见改正。

      D第41条规定,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,对没有列明的事项作出决议的无效。

      D第51条规定,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议,应由三分之二以上表决通过。

      D第53条规定,下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)本行增加或减少注册资本;(二)本行发行债券;(三)本行的合并、分立、解散和清算;(四)修改本章程。  

      A第104条第一款规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

      A第105条规定,本法和公司章程规定公司转让、变现重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

      A第106条规定,股东大会选举董事、监事,可依照公司章程规定或者股东大会的决议,实行累积投票制(释义略)。

      D第54条规定,董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历。

      D第55条规定,股东大会以记名方式进行投票表决。

      D第56条规定,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布结果。

      B第15条第4款规定,商行股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。  

      A第107条规定,股东可委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

      A第103条第一款规定,召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

      D第43条规定,本行召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前通知登记在册的股东。

      A第103条第二款规定,单独或者合计持有百分之三以上股份的股东,可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确的议题和具体决议事项。

      A第100条(第38条)规定,股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、注销或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

      B第16条第一款规定,商行章程应规定,单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向股东大会提出审议事项,董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。

      B第16条第二款规定,单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向股东大会提出质询案,董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。

      B第18条规定,股东大会年会应将以下列车员事项列入审议范围:(1)通报监管部门对商行的监管意见及商行扫行整改情况;(2)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价;(3)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价。

      C第7条第三款规定,董事的薪酬方案由董事会提出并报请股东大会审定;监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。

      D第38条规定,本行股东大会职权:(十五)审议批准董事会关于关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况的报告。

      D第46条第三款规定,除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

      D第47条规定,股东大会提案应符合下列条件:(一)内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围和股东大会职权范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交董事会。

      D第48条规定,本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。

      D第49条规定,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应在这次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

      A第102条规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持(董事长不能履职或不履职的,由副董事长主持;副董事长不能履职或不履职的,由半数以上董事共同推举一名董事主持)。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

      A第103条第四款规定,无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

      B第15条第5款规定,商行可自行确定召开股东大会的方式,但应确保股东有效行使合法权利。

      B第17条规定,商行董事会应制定内容完备的股东大会议事规则,由股东大会审议通过后执行。该规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。

      B第19条规定,董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题,确保股东大会能对够对每个议题进行充分的讨论。

      D第42条规定,董事长和副董事长都不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持。

      A第101条规定,股东大会应当每年召开一次年会。五种情形下应在2个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时;(2)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;(3)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

    B第15条第1款至第3款规定,商行股东大会包括年会和临时会议。股东大会年会应当在每一会计年度结束后6个月内召开(因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由)。股东大会临时会议应当依照法律、法规和商行章程的规定召开。异常情况下,单独或合并持股10%以上的股东或监事会,可决定自行组织召开临时股东大会(将召开会议的决定书面通知董事并报监管部门备案)。


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