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控股公司

时间:2013-12-03 18:05:36 点击: 【字体:

       控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式,分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他公司的股份,进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务。

      控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权,而且拥有经营上的控制权,并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权,甚至直接派人去经营管理。也称母子公司制。

拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司称为母公司,有时也称总公司;资产全部或部分地归母公司拥有,但经济上和法律上都是相对母公司而独立的公司称为子公司。随着控股权的延伸还有孙公司。

      1、简介


      控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式,分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他公司的股份,进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务。

      控股公司不但拥有子公司在财政上的控制权,而且拥有经营上的控制权,并对重要人员的任命和大政方针的确定有决定权,甚至直接派人去经营管理。也称母子公司制。

      拥有其它公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司称为母公司,有时也称总公司;资产全部或部分地归母公司拥有,但经济上和法律上都是相对母公司而独立的公司称为子公司。随着控股权的延伸还有孙公司。

      一家公司购买另一家公司达到控股权的股份的形式,就是控股。同时通过委派管理人员,业务往来等活动,使多个公司在经济上一体化。但母公司与子公司各自仍然是独立的法人,实行独立核算,母公司并不承担子公司的债务和亏损。

      2、类型


      纯粹的持股公司


      它不从事任何的实际业务,只以购买股票控制其他企业作为经营的唯一目的和方式。

      混合的持股公司


      它既通过购买股票控制其他公司,本身也从事一定的业务经营。美国1970年的《银行持股公司法》曾对美国银行业的持股公司作过规定,凡是控制了一家银行25%以上股权的公司就是持股公司。第二次世界大战后,美国银行业的持股公司得到了广泛的发展。持股公司的数目在增多,实力也在增强。美国的大银行许多都有自己的持股公司。例如,芝加哥第一国民银行的持股公司,称为芝加哥第一公司。美国洛杉矶的“西方银行公司”也是一家著名的银行持股公司,早在1974年它就已在世界大银行中居第27位。它拥有 183亿美元的资产,控制着美国西部11个州的20多家银行的绝大部分股权。这些银行持股公司本身并不经营银行业务,而只以控制银行的股票为目的。“美通公司”是美国的另一种类型的大持股公司,在60年代,它的股本仅为3亿多美元,而被其控制的16家企业的资本总额却多达20亿美元。埃克森公司实际上也是一家持股公司。它设在纽约的总公司只对各个分公司进行政策指导和控制,而各种具体经营活动都由其控制下的美国埃克森公司、埃索东方公司、埃克森化工公司、埃克森研究及工程公司等分别进行。所以,通过建立持股公司,金融资本可以控制和操纵资本超过本身财富多少倍的其他许多企业,从而成为金融资本通过参与制进行统治的一种重要手段。

      3、特征和优点


      控股公司作为现代企业的一种组织形式,既具有公司制的特征,又与其它公司形式有所区别,其特征和优点如下:

      具有相当的经济规模

      控股公司不同于一般的公司,它是一个企业集合体,是一般公司发展到相当规模的结果。因为一家公司要对其它公司形成控股关系,必须拥有相当的实力,控股公司组建后,也就必然形成比单个公司更为强的经济实体,所以国际上著名的大公司基本上都是控股公司,国内优秀的一些公司也正向控股经营方向发展。

      是以资产为纽带把企业密切联系起来

      控股公司是国外通常采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生产的企业,也不是简单的产品协作关系或企业间的合作关系,而主要是通过控股的形式,以股权关系为基础从事公司的产权管理和经营,或以参股、控股或相互持股等形式去推动该集团的商品经营。实际上,这些控股公司形成了以资产关系为纽带的企业集团。

      控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中,即组建企业集团的方式。控股公司依据所有权凭证---股份,不仅享有其它公司的股息,而且按其拥有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响,行使股东权利。

      被控股公司具有法人资格

      控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立,并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。这是控股公司与事业部制的重大区别。事业部制虽然是大公司所采取的高度分权的体制,但每个事业部一般无法人人格。而控股公司中都为独立法人,形成公司内的公司,每个子公司都是利润管理的彻底分权化的单位,具有独立的经营管理机构,并独自负有利润责任,拥有独立筹资能力。

      控股公司又是一个整体

      尽管控股公司的母公司与子公司均为独立的法人实体,可以各自独立承担民事责任,享有民事权利,但事实上,由于母公司掌握了子公司的控股权,子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定,所以子公司的行为势必体现母公司的意志,子公司的行为要受母公司的规范。这样事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而,世界各国的大型控股公司都在不同程度上制订统一的发展战略,以整体优势参与经济竞争。

      实行多元化经营

      控股公司财力雄厚,为了加速资产增值,减少市场风险,普遍采用多元化经营战略,进入市场经济的多种领域,产品衷重系列化和多元化,因而竞争发展能力较强。

      具有相当的融资能力

      控股公司的母公司必须具有相当的筹资融资能力和控制内部资金能力,这样才能形成统一集中的财力和信贷,有能力调整内部结构,支持重点产品和重点企业的发展,并通过资金的再投入与滚动运作,加速公司发展。

      控股公司这一独特的组织形式还具有大量节约集团化所需资金;企业结合关系容易建立(只需购买股份,单方面就建立起结合关系);法人人格彼此独立,有利于分散风险;获得企业发展的规模经济效益;提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利益等优点。由于控股公司具有以上的特征和优点,因而成为世界大公司发展的重要组织形式和趋势。

      4、建立好处


      金融资本建立持股公司,比直接建立各种企业有更多好处:

      1、可以用较少的资本,进行更广泛的控制。

      2、可以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为,持股公司购买现有企业的股票,这要比新建一个企业简便迅速得多。

      3、可以利用现有企业已经获得的经营成果。如已经开拓的市场和各种业务联系,已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等,从而避免了创业的种种困难。

      4、可以减少经营上的风险。由于持股公司的投资分散在许多企业,企业的经营好坏、盈利多少往往可以拉平,从而保证获得比较稳定的利润,这比单独投资经营某一种企业要保险得多。

      5、由于持股公司把许多分散的企业联合成一个实体,往往可以减少应缴纳的赋税。

      6、可以避开许多法律上的控制或限制。例如,在有的地方政府和国家禁止外地或外国企业在本地区或本国设立公司时,持股公司可通过购买当地企业股票的办法去逃避这种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以获得这些好处,因而金融资本家乐于建立这类公司。

      5、资本规定


      一、名称需经总局核准的控股公司应当具备的条件(如中国XX控股有限公司):

      1、控股公司注册资本在5000万元以上(母公司应为公司制企业;核心企业注册资本金在1亿元人民币以上的,可以是非公司企业法人,下同);

      2、具有5家控股子公司;

      3、母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的注册资本总和在10000万元以上。

      二、冠省名的控股公司应当具备的条件(如:江苏XX控股有限公司)

      1、控股公司注册资本1000万元以上,并拥有3个以上控股子公司,且母子公司注册资本合计2000万元以上的专业科技研发企业;

      2、控股公司注册资本1000万元,并拥有3个以上控股子公司,且母子公司注册资本合计2000万元以上的现代服务业企业;

      3、控股公司注册资本3000万元以上,并拥有4个以上控股子公司,且母子公司注册资本合计5000万元以上的其他各类集团;以上所称“专业”是指:其经营范围仅从事科技研发业务,不兼营其他。

      6、章程


      控股公司章程

      第一章 总 则

      第一条 为规范××××(股份)有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为,保障股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府(以下简称“省、市政府”)的有关规定,制定本章程。

      第二条 公司注册名称:××××。

      公司登记地址:××××,邮政编码:×××。

      第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规,接受有关部门依法实施的监督管理,不得损害股东的合法权益。

      第四条 公司是xxx有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

      第五条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

      第六条 董事长(或总经理)是公司的法定代表人。

      第七条 公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。

      第八条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位,发挥政治领导作用,保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

      第九条 公司应建立完善职工代表大会制度,实行民主管理,保障职工的合法权益。

      第十条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动,接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

      第二章 经营宗旨和范围

      第十一条 公司经营宗旨:××××××。

      第十二条 公司经营范围:××××××。

      第三章 公司注册资本、股东

      第十三条 公司的注册资本为人民币×××亿元。

      第十四条 公司由×个股东组成:

      股东一:(法人股东全称)

      法定代表人姓名:×××

      法定地址:××××

      以×××方式出资××万元,……,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;共计出资×××万元,合占注册资本的××%)。

      ……

      股东×:(自然人姓名)

      家庭住址:××××

      身份证号码:××××

      以×××方式出资××万元,……,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年&ti mes;月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;共计出资×××万元,合占注册资本的××%)。 第四章 股东会

      第十五条 公司设股东会。股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

      第十六条 股东会依法行使下列职权:

      (一)审核公司发展战略规划,决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准董事会的报告;

      (四)审议批准监事会的报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

      (八)对发行公司债券做出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

      (十)对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项,市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行,依法履行报批手续。

      (十一)审议批准修改公司章程;

      (十二)法律法规规定的其他职权。

      第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会提议,应当召开临时股东会会议。

      第十八条 股东会会议程序:

      (一)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

      (二)董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

      (三)召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

      第十九条 股东会表决方式:

      (一)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(或作其他特殊规定)。

      (二)股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

      股东会会议做出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

      第二十条 股东应保证公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得抽逃出资。

      第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

      第二十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

      股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

      公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当

      向公司登记机关申请撤销变更登记。 

      第五章 董事会

      第二十三条 公司设董事会,经股东会选举产生,对股东会负责。

      第二十四条 公司董事会由×名董事成员组成,其中职工董事×名。董事由股东提名的,由股东会选举产生;董事由职工代表出任的,通过职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。

      董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

      董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选(派)可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

      第二十五条 董事依法享有以下权利:

      (一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

      (二)根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务;

      (三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

      第二十六条 公司董事应承担以下义务:

      (一)遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行职责,依法维护公司和股东的合法权益;

      (二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

      (三)不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;

      (四)按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

      (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

      (六)依法应承担的其他义务。

      第二十七条 董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权:

      (一)召集股东会会议,执行股东会的决议,并向其报告工作;

      (二)拟订公司章程及章程修改方案;

      (三)制订公司发展战略规划;

      (四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划;

      (五)决定公司经营计划和投资方案;

      (六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报股东会批准;

      (七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案;

      (八)审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会批准;

      (九)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报股东会批准;

      (十)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报股东会批准;

      (十一)决定公司内部管理机构设置方案;

      (十二)制定公司各项基本规章制度;

      (十三)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;

      (十四)法律法规规定和股东会授权的其他职权。

      第二十八条 (总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整)董事长行使下列职权:

      (一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

     (二)督促、检查董事会决议的执行;

      (三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书;

      (四)签署公司发行债券及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

      (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

      (六)法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

      第二十九条 公司董事会每年度至少召开二次,并应于会议召开十日前通知全体董事。

      公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

      下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议:

      (一)代表十分之一以上表决权的股东要求召开的;

      (二)三分之一以上的董事提议召开的;

      (三)监事会提议召开的。

      第三十条 董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。

     

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